友好董事会理论综述

作者与出版信息

这篇文章题为《A Theory of Friendly Boards》，由Renée B. Adams和Daniel Ferreira撰写，发表在《The Journal of Finance》第62卷第1期（2007年2月）。Renée B. Adams隶属于斯德哥尔摩经济学院、斯德哥尔摩金融研究所（SIFR）和欧洲公司治理研究所（ECGI）；Daniel Ferreira来自伦敦经济学院和政治学系。文章的部分内容是在Ferreira于斯德哥尔摩经济学院的斯德哥尔摩转型经济研究所（SITE）工作期间完成的。

研究背景

在公司治理的研究中，董事会主要扮演两个角色：管理层的顾问和监控者。董事会在公司决策中具有最终的法律权威，必须审查和批准公司的基本运营和财务决策以及其他战略计划。然而，管理层与股东的目标并不总是一致，这使得董事会需要在顾问和监控角色之间进行平衡。大部分现有文献集中研究监控角色，而本论文旨在探讨顾问角色的影响，以及这两个角色结合在一起的后果。

研究目的

本文的主要目的在于从理论模型出发，分析在单一董事会系统中，董事会的顾问和监控角色是如何影响管理层的信息披露和项目选择，并进一步讨论在双层董事会系统下这两个角色分离的情况。

研究方法与流程

模型构建

作者首先提出一个模楷来分析单一董事会与CEO之间的相互作用。在这个模型中，CEO面临以下信息披露的权衡：如果他提供信息，可以获得更好的建议，但同时也会加强董事会的监控，失去对项目选择的控制权。

1. 时间线划分

   • 第0期：股东创立公司，雇佣CEO并选举一个具有独立性的董事会。
   • 第1期：CEO收集项目相关的信息，并决定是否向董事会披露。
   • 第2期：董事会根据CEO提供的信息以及自身收集的信号进行监控，并决定干预的强度。
   • 第3期：如果监控成功，董事会选择项目；否则CEO选择项目。

2. 信息分配

   • CEO通常能更早获得项目信息，并决定是否向董事会披露。董事会则依赖CEO提供的信息进行建议。

研究结果

1. 信息披露的影响

   • 管理层通常不愿向一个过于独立的董事会披露信息，因为这会加强监控并减少其控制权。
   • 当董事会专注于顾问角色时，CEO更愿意披露信息，提升项目选择的质量。

2. 监控强度

   • 更独立的董事会在获取信息后会选择更高的监控强度。
   • 当信息不对称性较低时，CEO更愿意披露信息以获得更高质量的建议和监控。

主要结论

1. 友好董事会的合理性

   • 为了激励CEO披露信息，股东可能会选择一个较不独立的友好董事会。这样既能获得高质量的建议，又能确保CEO不失去全部控制权。

2. 双层董事会系统的优势

   • 在双层董事会系统下，管理层和监督委员会的角色分离，CEO不会在提供信息上有同样的权衡，因此股东可能偏好这种结构。
   • 双层董事会在信息传递和决策上具有更好的独立性和专业性。

研究的政策启示

1. 董事会独立性

   • 过分强调独立性可能会降低单一董事会系统中的股东价值，因为CEO不愿分享信息。
   • 双层董事会系统中的监督委员会应保持完全的独立性以保证监控的有效性。

2. 角色分离

   • 当公司面临较高的信息不对称性时，双层董事会系统更优，因为它能更好地分离监控和顾问角色。
   • 对于那些管理层控制权较为强大的公司，股东应该被允许在单一和双层结构之间做出选择。

研究亮点

• 独创性：首次系统地研究了董事会顾问和监控角色的结合及其对公司治理的影响。
• 实用性：提出了友好董事会存在的合理性，并探讨了双层董事会系统在不同情况下的优越性。

结语

本文通过构建理论模型，详细分析了在单一和双层董事会系统中，董事会的双重角色如何影响管理层的信息披露和公司决策，进一步为公司治理的优化提供了理论依据和政策建议。这一研究具有重要的理论和实用价值，尤其在当下全球公司治理改革的背景下。